Il presente Contratto di licenza software-as-a-service (il „Contratto“) viene stipulato tra il Fornitore e il Cliente alla data indicata nel frontespizio („Data di decorrenza“).
I termini non altrimenti definiti nel presente Contratto avranno il seguente significato.
„Canone di abbonamento“ indica il canone mensile dovuto dal cliente per l'accesso e l'utilizzo del software, compresa l'infrastruttura e la normale manutenzione del software, ad esclusione dell'assistenza e di qualsiasi servizio professionale.
„Rivendicazione“ si intende qualsiasi richiesta di prestazione o pagamento, anche per la consegna di merci, la fornitura di servizi, il pagamento di danni o altre richieste di risarcimento, sia che si basi su o derivi da disposizioni di legge o contrattuali, da illeciti, da arricchimento senza causa o da qualsiasi altro istituto giuridico.
„Leggi applicabili in materia di protezione dei dati“: si intende, in ogni caso come modificato (i) alla stipula del Contratto da parte della Società del Gruppo Svizzera, la Legge svizzera sulla protezione dei dati e le relative ordinanze; (ii) alla stipula del Contratto da parte della Società del Gruppo Tedesca, il Regolamento generale sulla protezione dei dati dell'UE 2016/679 („GDPR“) e tutte le leggi e i regolamenti tedeschi in materia di protezione dei dati; (iii) alla stipula del Contratto da parte della Società del Gruppo Italiana, il GDPR e tutte le leggi e i regolamenti italiani in materia di protezione dei dati, a meno che non sia diversamente concordato in ogni singolo caso.
„Utente autorizzato“ si intendono i dipendenti e le persone ausiliarie del cliente che sono autorizzati ad accedere al software.
„Servizi“ indica la fornitura o l'esecuzione del software, dell'infrastruttura, della manutenzione, dell'assistenza e di qualsiasi servizio professionale correlato da parte del Fornitore, come descritto nelle Sezioni 3 e 4.
„Fornitore di terze parti“ si riferisce a fornitori di servizi esterni incaricati dal fornitore, compresi i fornitori di servizi di hosting/infrastruttura (ad esempio, servizi di back-up) e di servizi di crittografia.
„Tasse“ indica i corrispettivi e gli oneri dovuti dal Cliente al Provider, compresi il canone di abbonamento e i corrispettivi per i servizi professionali forniti dal Provider sulla base del presente Contratto e, ove applicabile, tutte le spese elencate nella Sezione 5.
„Evento di forza maggiore“ si intende qualsiasi evento o circostanza al di fuori del ragionevole controllo del Fornitore che impedisca, interferisca irragionevolmente o ritardi l'adempimento dei suoi obblighi ai sensi del presente Contratto. Tali eventi includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo: disastri naturali (ad esempio terremoti, inondazioni, uragani), atti di guerra, terrorismo o disordini civili, azioni o regolamenti governativi (ad esempio nuove leggi, sanzioni, modifiche normative o applicative), crisi sanitarie globali, regionali o locali (ad esempio pandemie, epidemie), o qualsiasi altro evento al di fuori del ragionevole controllo del Fornitore. crisi sanitarie globali, regionali o locali (ad esempio, pandemie, epidemie), cyberattacchi o interruzioni tecniche diffuse, interruzioni o interruzioni presso terzi, interruzioni di corrente, scioperi, interruzioni o rallentamenti del lavoro, interruzioni della catena di approvvigionamento, indisponibilità di beni o servizi di fornitura essenziali, incendi, esplosioni o altri eventi catastrofici o altre circostanze imprevedibili.
„Dati del cliente“ indica tutti i dati elettronici, i contenuti e le informazioni immessi dal Cliente tramite il Software, compresi i dati personali, ove applicabili (ossia se immessi tramite il Software).
„Dati personali“ qualsiasi informazione relativa a una persona fisica identificata o identificabile.
„Diritti di proprietà intellettuale“ indica tutti i diritti, i titoli e gli interessi di proprietà intellettuale relativi al Software, siano essi registrati o meno, inclusi, a titolo esemplificativo, i diritti d'autore e i diritti morali, i brevetti, i disegni, i marchi, i segreti commerciali, i diritti sulle banche dati, il know-how e tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale relativi a beni immateriali. Ciò include tutte le corrispondenti applicazioni, registrazioni, rinnovi, estensioni e ripristini attualmente in vigore o che entreranno in vigore in tutto il mondo.
„Impegno per il livello di servizio“ indica gli impegni di disponibilità, assistenza e manutenzione definiti nel presente Contratto, come descritto nelle Sezioni 4.4, 4.5 e 4.6.
„Software“ indica il software ERP basato su cloud fornito dal Fornitore sulla base di un modello Software-as-a-Service, nonché tutti gli elementi contenuti o correlati a tale software, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i relativi manuali e altra documentazione, come di volta in volta aggiornati o modificati.
„Configurazione standard“ indica le opzioni di configurazione limitate a disposizione del cliente all'interno del software, escludendo espressamente qualsiasi sviluppo personalizzato o differenziazione dei moduli.
Gli allegati al presente accordo sono parte integrante dell'accordo stesso. In caso di contraddizioni, gli allegati avranno la precedenza sul testo principale del presente accordo.
Il presente contratto è disponibile in inglese, tedesco e francese. In caso di discrepanze tra le diverse versioni, prevarrà la versione firmata dalle parti.
A condizione che il cliente rispetti il presente contratto, in particolare il pagamento del canone di abbonamento, il fornitore concede al cliente un diritto limitato, non esclusivo, non trasferibile e non sublicenziabile di accedere al software tramite gli Utenti Autorizzati e di utilizzarlo nel paese di residenza del cliente.
Il cliente ha il diritto di designare nuovi Utenti autorizzati o di modificare gli Utenti autorizzati esistenti. Con l'aggiunta o la rimozione di Utenti autorizzati, il cliente accetta la corrispondente modifica del canone di abbonamento in conformità ai parametri elencati nell'Allegato 2. L'Allegato 2 sarà modificato di conseguenza. Il numero definitivo di Utenti autorizzati applicabile sarà determinato dal Fornitore. Eventuali obiezioni a tale determinazione finale devono essere sollevate dal cliente entro 30 giorni da tale determinazione, unitamente a prove adeguate.
Il Cliente può utilizzare il Software esclusivamente per i propri scopi aziendali interni, per lo scopo previsto dal Fornitore, che può essere specificato, e in conformità a tutti i requisiti del presente Contratto.
Qualsiasi violazione delle disposizioni di cui sopra autorizza il fornitore a rescindere il presente contratto per iscritto con effetto immediato per giusta causa. Tutti gli ulteriori diritti del fornitore sono riservati.
Il software viene fornito come soluzione ERP standardizzata basata su cloud. Il cliente riconosce e accetta che il software viene fornito così com'è con una configurazione standard e solo con opzioni di configurazione minime; non vengono forniti sviluppi individuali, personalizzazioni o differenziazioni basate su moduli, a meno che non sia stato espressamente concordato altrimenti nell'Allegato 2.
Al cliente è vietato farlo:
Il software è stato sviluppato dai dipendenti del fornitore in Svizzera e tutti i diritti di proprietà intellettuale sono e rimangono di esclusiva proprietà del fornitore. Il cliente non acquisisce alcun diritto sul software (anche se sono stati effettuati sviluppi individuali su richiesta del cliente) e non può rimuovere, modificare o oscurare alcun marchio di proprietà intellettuale.
Nulla di quanto contenuto nel presente Contratto è inteso come trasferimento di diritti di proprietà intellettuale al Cliente e il Fornitore concede al Cliente solo i diritti espressamente indicati nel presente Contratto.
Il Fornitore può, a propria discrezione, modificare e/o aggiornare le caratteristiche e le funzionalità del Software non appena queste si rendono disponibili. I possibili aggiornamenti possono includere correzioni di bug, patch e nuove funzioni. Il cliente accetta tali modifiche e aggiornamenti come parte della licenza.
Se modifiche, aggiornamenti o upgrade significativi comportano un aumento del canone di abbonamento, il fornitore informerà il cliente con un preavviso di 60 giorni, indicando la data di attuazione. L'uso continuato del software dopo l'implementazione di tali modifiche, aggiornamenti o upgrade significativi sarà considerato come il consenso del cliente al corrispondente aumento del canone di abbonamento. Se il cliente non accetta tale aumento, deve rescindere il contratto per iscritto con un preavviso di 30 giorni dalla data di implementazione.
Il Fornitore è autorizzato in qualsiasi momento a incaricare terzi di fornire i servizi previsti dal presente Contratto. Il Fornitore è l'unico responsabile dell'accurata selezione, dell'istruzione e del monitoraggio di tali terze parti.
Il Software è ospitato su server forniti da terze parti e il Fornitore si affida all'hosting e all'infrastruttura di queste terze parti. Questi ultimi forniranno la seguente infrastruttura di server, inclusi rack, alimentazione ridondante e connettività Internet, a partire dalla Data di entrata in vigore, come segue:
Il Fornitore è autorizzato a cambiare le sedi e/o i fornitori di cui sopra in qualsiasi momento, a condizione che il numero totale di server ridondanti non sia inferiore. Il Gestore non sarà responsabile di guasti, interruzioni o disturbi operativi causati da o attribuibili a tali fornitori terzi.
La formazione sul software sarà concordata dalle parti sulla base del programma presentato dal fornitore.
Il Fornitore si adopererà in modo commercialmente ragionevole per ottenere un'elevata disponibilità del Software con un obiettivo di disponibilità annuale di >99% su base 24/7, ad esclusione delle seguenti circostanze:
Il provider offre la disponibilità di cui sopra a un costo economicamente giustificabile. Non garantisce un servizio ininterrotto e non è responsabile di eventuali guasti.
Il fornitore fornisce servizi di assistenza durante i seguenti orari di lavoro:
08:00-11:30; 13:30-16:30 CET (GMT + 01:00), se non diversamente concordato nell'Allegato 2, nei giorni lavorativi, ossia dal lunedì al venerdì, ad eccezione dei giorni festivi elencati nell'Allegato 2.
I tempi di risposta previsti per le richieste di assistenza sono i seguenti:
La gravità del guasto è classificata dal fornitore e può cambiare in qualsiasi momento durante l'elaborazione del supporto.
Ai fini del calcolo dei tempi di risposta, contano solo le ore che rientrano nell'orario lavorativo svizzero e nei giorni lavorativi. Non verranno elaborate richieste di assistenza al di fuori di tali orari e giorni. Le eccezioni richiedono un accordo esplicito tra le parti; in questo caso, si applicheranno le maggiorazioni indicate nell'Appendice 2.
I tempi sopra indicati si riferiscono esclusivamente ai tempi di risposta per l'avvio dei servizi di assistenza. Non si assume alcun impegno per quanto riguarda i tempi di risoluzione, che dipendono da vari fattori.
Il fornitore offre i servizi di cui sopra a un costo economicamente giustificabile. Non garantisce una risposta entro i tempi indicati e non è responsabile per le risposte in ritardo.
Il fornitore non è obbligato a fornire assistenza e non è responsabile delle conseguenze della mancata assistenza.
Le richieste di assistenza possono essere inoltrate tramite i canali di comunicazione concordati nell'Appendice 2, che possono includere sistemi di ticket helpdesk online e/o linee telefoniche dedicate.
Solo gli Utenti autorizzati specificati nell'Appendice 2 possono richiedere assistenza.
Il cliente dovrà fornire una persona di contatto che possa essere contattata per rispondere alle domande del fornitore in merito all'assistenza.
Eventuali modifiche alle informazioni originariamente presentate devono essere inviate immediatamente.
Il fornitore esegue tutti i lavori di manutenzione standard richiesti per il software, tra cui
Le finestre di manutenzione programmata si svolgeranno, per quanto ragionevolmente possibile, nei seguenti orari: Venerdì dalle 22:00 alle 04:00 di lunedì al più tardi. Gli interventi di manutenzione straordinaria possono essere effettuati in qualsiasi momento.
Il fornitore implementa e mantiene un piano di disaster recovery e di continuità operativa che viene regolarmente testato per ripristinare rapidamente le operazioni in caso di disastri o interruzioni e per garantire il funzionamento continuo delle funzioni critiche. Questo piano include procedure per il backup, il ripristino e la manutenzione delle funzioni critiche e per ridurre al minimo i tempi di inattività. Nell'Allegato 2 possono essere concordate anche misure speciali.
Il Fornitore implementa questo piano a un costo commercialmente ragionevole e non garantisce un recupero rapido o un funzionamento continuo e non è responsabile di recuperi falliti o ritardati o di interruzioni del servizio.
A scanso di equivoci, non vi è violazione degli impegni sul livello di servizio se questi non vengono rispettati a causa di azioni o omissioni attribuibili al cliente, a fornitori terzi, ad altri terzi o a un evento di forza maggiore.
Il cliente deve pagare il canone di abbonamento indicato nell'Appendice 2. Il canone di abbonamento dipende direttamente dal numero di Utenti autorizzati e copre tutti gli interventi di manutenzione e gli aggiornamenti ragionevolmente necessari.
Il canone di abbonamento può essere aumentato ogni sei mesi, il 1° gennaio e il 1° luglio di un anno solare, con un preavviso di almeno 60 giorni, a meno che non sia stato concordato diversamente nell'Allegato 2. Se il canone di abbonamento aumenta di oltre il 5 % rispetto all'anno precedente, il cliente può recedere dal presente contratto per iscritto con un preavviso di 30 giorni dalla data di entrata in vigore dell'aumento. Se il giorno dell'entrata in vigore dell'aumento non viene data disdetta in tempo utile, l'aumento si considera approvato dal cliente.
Il canone di abbonamento può anche essere modificato in qualsiasi momento in conformità con la sezione 3.5.
La commissione di sottoscrizione applicabile alla data di riferimento è riportata nell'Allegato 2.
I servizi diversi dal Software, compresi, a titolo esemplificativo, i servizi relativi alla configurazione del Software, il supporto e l'assistenza ai sensi della Sezione 4.5, gli interventi di manutenzione aggiuntiva o straordinaria causati dal Cliente, la formazione del personale del Cliente e la consegna di copie aggiuntive della documentazione stampata, saranno forniti sulla base del tempo effettivamente impiegato in conformità alle tariffe orarie applicabili del Fornitore, che saranno determinate in base alla competenza e all'esperienza del personale interessato („Tariffe orarie“).
Le tariffe orarie possono essere modificate e aggiornate in qualsiasi momento con un preavviso di 30 giorni. Le tariffe orarie aggiornate si applicano a tutti i servizi (escluso il software) forniti dopo la data di entrata in vigore delle nuove tariffe orarie.
Le tariffe orarie applicabili alla data di riferimento sono riportate nell'Appendice 2.
L'invio di una richiesta di servizi (per telefono o per e-mail) costituisce un ordine al fornitore dei servizi corrispondenti e l'obbligo di pagare le spese che ne derivano.
I costi dei corsi di formazione comprendono la fornitura al cliente della documentazione necessaria per la formazione.
Oltre alle tariffe, il fornitore può addebitare al cliente tutte le spese sostenute per la fornitura dei servizi. Tali spese sono elencate nell'Appendice 2. Il cliente si impegna a rimborsare al fornitore tali spese in conformità con il paragrafo 5.4.
I canoni vengono fatturati mensilmente in via posticipata, con scadenza e pagamento entro 14 giorni dall'emissione della fattura („periodo di pagamento“). Il pagamento dovrà essere effettuato sulle coordinate bancarie fornite al cliente dal fornitore.
Eventuali obiezioni alle fatture devono essere comunicate al fornitore entro sette giorni. In seguito, le fatture si considerano approvate dal cliente.
L'obbligo del Cliente di pagare i corrispettivi non sarà soggetto ad alcuna compensazione e non si applicheranno eventuali contropretese, diritti di recupero, diritti di ritenzione o altre difese che il Cliente potrebbe avere nei confronti del Fornitore o di terzi. Tutti i pagamenti che il Cliente deve effettuare ai sensi del presente Contratto saranno effettuati senza alcuna detrazione o trattenuta.
Gli importi scaduti (ossia tutte le tariffe non pagate entro il periodo di pagamento) sono soggetti a interessi di mora a partire dalla data di scadenza, al tasso più basso tra (i) 1,5% al mese e (ii) il tasso di interesse massimo consentito dalla legge applicabile, a meno che il fornitore non vi rinunci in singoli casi.
Gli importi scaduti da più di un mese possono, a discrezione dell'Offerente, portare alla sospensione dei servizi con un periodo di preavviso di 7 giorni fino al completo pagamento di tutte le fatture in sospeso. L'Offerente non sarà responsabile di eventuali danni subiti dal Cliente a causa di tale sospensione.
Finché gli importi sono in ritardo, il fornitore si riserva il diritto di richiedere pagamenti anticipati per tutti i servizi.
Tutte le tariffe si intendono al netto di tutte le imposte, in particolare dell'IVA. Il cliente si fa carico di tutte le imposte, i dazi e le tasse ufficiali applicabili, ad eccezione delle imposte sugli utili del fornitore.
Il Cliente dovrà rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, tutti i criteri di utilizzo, sicurezza e altre linee guida applicabili fornite dal Fornitore e applicabili all'uso del Software, e dovrà ottenere e mantenere tutte le autorizzazioni, le licenze e gli accordi con terzi che siano necessari o consigliabili per la fornitura dei Servizi.
Il cliente dovrà inoltre attenersi a tutte le ragionevoli istruzioni generali o specifiche del fornitore per quanto riguarda l'accesso e l'utilizzo del software.
Il Cliente dovrà collaborare in buona fede con il Fornitore per facilitare la fornitura dei Servizi da parte del Fornitore. Tale obbligo prevede, tra l'altro, che:
Il fornitore è responsabile dell'infrastruttura necessaria per consentire l'accesso al software dal lato del fornitore.
Il Cliente dovrà fornire l'infrastruttura necessaria per accedere e utilizzare il Software e per ottenere altri servizi, compresi i locali, le apparecchiature, l'infrastruttura di comunicazione, l'hardware e il software, compreso il sistema operativo („Infrastruttura del Cliente“) in conformità alle specifiche richieste o raccomandate e/o alla configurazione raccomandata dal Fornitore. Il Cliente è l'unico responsabile dell'acquisto, del funzionamento e della manutenzione dell'Infrastruttura del Cliente.
Il cliente dovrà garantire che l'accesso al software avvenga esclusivamente da parte di personale adeguatamente esperto, qualificato, competente e addestrato, con la dovuta attenzione e in conformità alle ragionevoli specifiche e istruzioni del fornitore.
Il cliente designa un Single Point of Contact („SPOC“) che è a disposizione del fornitore per tutte le questioni e che ha l'autorità di prendere le decisioni necessarie. Il SPOC alla data di riferimento è indicato nell'Allegato 2. Qualsiasi modifica del SPOC deve essere comunicata immediatamente.
Il cliente è l'unico responsabile dell'accuratezza, della qualità, della legalità, dell'integrità e della completezza dei dati del cliente inseriti nel software.
Il cliente dovrà garantire che solo gli utenti autorizzati abbiano accesso al software. Il cliente è responsabile della gestione e della sicurezza dei dati di accesso riservati degli utenti autorizzati. In caso di uso improprio dei dati di accesso, il cliente si farà carico di tutti i costi e i danni conseguenti sostenuti dal fornitore.
Il Cliente dovrà adottare tutte le misure tecniche e organizzative commercialmente ragionevoli per proteggere il software dalla divulgazione o dall'accesso illegali o non intenzionali, dal furto o dall'uso improprio da parte di persone non autorizzate. In particolare, gli Utenti autorizzati possono utilizzare solo dispositivi gestiti e rilasciati dal Cliente - sui quali sono installati gli aggiornamenti di sicurezza più recenti - per accedere al Software.
Qualsiasi inadempienza da parte del Cliente nell'adempimento degli obblighi di cui alla presente Sezione 6 esonera il Provider dall'adempimento dei suoi obblighi ai sensi del presente Contratto. Il cliente si assumerà tutti i rischi associati e tutti i costi e i danni sostenuti dall'Offerente come conseguenza. L'Offerente non sarà responsabile di eventuali danni subiti dal Cliente a causa del mancato adempimento dei suoi obblighi.
Il cliente riconosce che il software è fornito esclusivamente per uso B2B. Garantisce pertanto che non pubblicizzerà il software ai consumatori né lo renderà disponibile ai consumatori come definito dalla legge applicabile.
Entrambe le Parti tratteranno i Dati personali in conformità alle Leggi applicabili in materia di protezione dei dati. I termini utilizzati nella presente Sezione 7 avranno il significato ad essi attribuito nelle Leggi applicabili sulla protezione dei dati.
Per i dati personali che il fornitore riceve al di fuori del software (ad esempio, i dati di contatto dei dipendenti o dei rappresentanti del cliente), il fornitore agisce come responsabile del trattamento. Il trattamento dei dati personali è quindi soggetto all'informativa sulla privacy disponibile qui.
Per i dati personali contenuti nei dati del cliente („dati personali del cliente“), l'offerente agisce come incaricato del trattamento e il cliente come responsabile del trattamento. A tal fine, le parti concordano di stipulare un accordo separato per l'elaborazione dei dati dell'ordine, ovvero l'Allegato 3 a partire dalla data di entrata in vigore, che regola l'elaborazione dei dati personali del cliente.
L'Allegato 3 può essere modificato di volta in volta; le modifiche significative devono essere comunicate al cliente con almeno 60 giorni di anticipo. Se il cliente non si oppone alle modifiche notificate per motivi giustificati entro 30 giorni dalla notifica, il contratto di elaborazione dei dati dell'ordine nella versione modificata sarà considerato accettato e l'Allegato 3 sostituito di conseguenza. In caso di obiezione, l'Offerente dovrà tenere conto delle motivazioni fornite dal cliente e presentare una proposta di modifica accettabile per il cliente o concedere al cliente un diritto di recesso straordinario con effetto dalla data di entrata in vigore della modifica. Se il cliente non esercita il diritto di recesso straordinario, il Contratto di elaborazione dei dati dell'ordine nella versione modificata sarà considerato accettato e l'Allegato 3 sostituito di conseguenza.
Il cliente dichiara e garantisce che tutte le persone a cui si riferiscono i dati personali del cliente sono state adeguatamente informate sul trattamento dei loro dati personali da parte del fornitore in conformità con l'Allegato 3 e hanno acconsentito a tale trattamento ogni volta che tale consenso è richiesto.
Il cliente può richiedere la divulgazione e la consegna dei propri dati personali in qualsiasi momento. A questo proposito, il Cliente dichiara e garantisce che qualsiasi accesso da parte del Fornitore e qualsiasi analisi dei file di log di Internet e della posta elettronica, delle e-mail, dei documenti e di altre informazioni di persone fisiche contenute nei Dati del cliente saranno conformi a tutti i requisiti legali e normativi applicabili.
Il cliente si impegna a tenere indenne il fornitore da tutte le rivendicazioni e le spese relative alle assicurazioni e garanzie di cui sopra.
I dati personali del cliente vengono memorizzati esclusivamente in Europa e il fornitore si impegna a non trasferire i dati personali del cliente al di fuori dell'Europa senza il consenso o le istruzioni del cliente, a meno che il fornitore non adotti le precauzioni necessarie per i trasferimenti transfrontalieri verso paesi che non dispongono - dal punto di vista svizzero - di una legislazione adeguata in materia di protezione dei dati. Se necessario, il cliente si impegna a stipulare le relative clausole contrattuali standard approvate dalla Commissione UE e adattate ai requisiti del diritto svizzero.
Il fornitore adotterà misure tecniche e organizzative adeguate per proteggere i dati personali del cliente dall'accesso, dalla divulgazione, dalla perdita, dalla cancellazione, dalla distruzione o dalla modifica non autorizzati e informerà il cliente di qualsiasi violazione della sicurezza dei dati personali del cliente.
Le misure comprendono controlli di sicurezza e audit di sicurezza standard del settore, come illustrato più dettagliatamente nelle misure tecniche e organizzative dell'Appendice 2 dell'Allegato 3.
Il fornitore dovrà garantire che anche i fornitori terzi abbiano adottato e mantengano misure tecniche e organizzative adeguate e informare il fornitore in caso di violazioni della sicurezza dei dati.
I fornitori terzi per l'hosting e l'infrastruttura soddisfano anche determinati standard e requisiti del settore; al 1° trimestre 2025, questi includono la norma DIN EN ISO/IEC 27001:2017 in relazione ai server ridondanti in Germania e Finlandia e la norma ISO 9001:2015, ISO/IEC 207001:2013 e ISO 22301:2012 in relazione al server di backup in Svizzera, per cui il fornitore si affida alle certificazioni specificate dai suoi fornitori terzi in ciascun caso.
Il concetto di backup applicabile alla Data di entrata in vigore è descritto nell'Appendice 2 all'Allegato 3. Il Cliente accetta che il Provider possa modificare questo concetto di backup e tutte le altre disposizioni dell'Appendice 2 all'Allegato 3 in qualsiasi momento senza il consenso del Cliente, a condizione che il livello generale di sicurezza/livello del concetto di backup sia mantenuto. Il Fornitore modificherà di conseguenza l'Appendice 2 all'Allegato 3. La versione più recente dell'Appendice 2 è l'Appendice 2 attuale e applicabile.
Il fornitore garantisce la crittografia dei dati personali dei clienti AT REST e IN TRANSIT con l'aiuto di un software di crittografia fornito da un fornitore terzo che utilizza metodi di crittografia standard del settore.
La chiave di decodifica è conservata in modo sicuro in una cassaforte predisposta a tale scopo presso uno dei fornitori terzi che forniscono l'hosting/infrastruttura in conformità alla sezione 4.2.
L'Offerente adotterà in anticipo tutte le misure commercialmente ragionevoli per garantire che, in caso di procedure fallimentari avviate contro l'Offerente o i suoi fornitori terzi, i Dati del cliente possano essere separati e messi a disposizione del cliente. L'Offerente adotterà inoltre tutte le misure commercialmente ragionevoli in anticipo per garantire che i Dati del cliente siano esclusi dall'utilizzo in una procedura fallimentare.
Per giusta causa, il cliente può, su richiesta, verificare l'adempimento da parte del fornitore degli obblighi relativi al trattamento dei dati personali del cliente, a condizione che il cliente accetti gli obblighi di riservatezza presentati dal fornitore. Tale verifica può essere effettuata non più di una volta all'anno con un preavviso scritto di almeno 90 giorni. Tutti i costi sostenuti dal fornitore in relazione alla verifica del cliente sono a carico del cliente.
Il Fornitore si riserva il diritto di ispezionare in qualsiasi momento la conformità del Cliente al presente Contratto, previo ragionevole preavviso.
Gli audit di una parte non devono compromettere in modo irragionevole le operazioni commerciali dell'altra parte.
Il fornitore garantisce che il software, se utilizzato come previsto, ha le funzioni essenziali descritte nella versione attuale della documentazione e non viola alcun diritto di proprietà intellettuale di terzi.
La garanzia di cui sopra non si applica se:
La garanzia è valida per la durata del presente contratto e scade immediatamente con l'entrata in vigore della cancellazione del presente contratto.
Se non espressamente indicato nella sezione 9.1, tutti i servizi vengono forniti COSÌ COME SONO e sono escluse tutte le garanzie esplicite o implicite di qualsiasi tipo, comprese le garanzie di commerciabilità, idoneità a uno scopo particolare e idoneità a ottenere un risultato particolare. La responsabilità dell'uso da parte del cliente dei risultati generati dal software è esclusivamente del cliente.
Il fornitore deve essere informato immediatamente per iscritto di qualsiasi violazione della garanzia.
L'unico rimedio del Cliente in caso di violazione della garanzia è che il Fornitore si adoperi in modo commercialmente ragionevole per ripristinare la merce in condizioni di non violazione. Ogni altro rimedio previsto dalla legge è espressamente escluso.
Se, nonostante gli sforzi commercialmente ragionevoli, il Provider non è in grado di ripristinare la condizione di assenza di violazioni entro 90 giorni, ciascuna delle parti avrà il diritto di rescindere il presente Contratto mediante comunicazione scritta con effetto immediato. Il Fornitore può rinunciare al periodo di ripristino di 90 giorni se risulta evidente che non sarà in grado di ripristinare la condizione di assenza di violazioni.
Ciascuna parte sarà responsabile dei danni diretti subiti dall'altra parte in seguito alla violazione degli obblighi previsti dal presente contratto.
La responsabilità totale annuale del Provider derivante da o in relazione al presente Contratto sarà limitata al minore tra: (i) 50% delle tariffe pagate dal Cliente al Provider nei 3 mesi precedenti il reclamo; oppure (ii) 25.000 CHF.
Il fornitore non è in alcun caso responsabile per:
L'Offerente non sarà inoltre responsabile se non potrà adempiere tempestivamente o correttamente ai propri obblighi contrattuali per motivi a lui non imputabili, in particolare per motivi imputabili a un'azione o un'omissione del Cliente o di terzi o a un evento di forza maggiore.
Il fornitore è tenuto a indennizzare il cliente da richieste di risarcimento da parte di terzi (comprese le spese legali ragionevoli) che rivendicano una violazione dei diritti di proprietà intellettuale di terzi e che derivano esclusivamente dall'uso autorizzato del software da parte del cliente. Tuttavia, la violazione di brevetti è esclusa da questo indennizzo.
L'indennizzo di cui sopra è subordinato alla condizione che il Cliente (i) notifichi tempestivamente al Fornitore qualsiasi reclamo, (ii) consenta al Fornitore il controllo esclusivo delle azioni e/o dei procedimenti legali su richiesta del Fornitore, (iii) assista il Fornitore come richiesto e (iv) si attenga a tutti gli obblighi previsti dal presente Contratto.
Il Cliente dovrà tenere indenne il Fornitore da richieste di risarcimento da parte di terzi (comprese le ragionevoli spese legali) derivanti dall'uso improprio del Software, dalla violazione del presente Contratto o da altre violazioni, infrazioni, inadempienze o omissioni causate da o attribuibili al Cliente.
Una parte può ricevere dall'altra parte, direttamente o indirettamente, per iscritto, oralmente o tramite ispezione, informazioni riservate (cioè non pubbliche), tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, piani aziendali, materiali di formazione, tecnologie, segreti commerciali e di produzione e componenti software proprietari („Informazioni riservate“). Le Informazioni riservate comprendono informazioni, idee, know-how, concetti e procedure, in particolare sull'elaborazione dei dati e sull'organizzazione dei processi contenuti nel Software o ad esso relativi.
La parte ricevente si impegna a:
Gli obblighi di riservatezza di cui alla Sezione 12.2 non si applicano alle informazioni che:
Il presente Accordo entrerà in vigore alla Data di entrata in vigore e rimarrà in vigore fino alla sua risoluzione in conformità alle disposizioni del presente Accordo.
Ciascuna delle parti può recedere dal presente contratto in qualsiasi momento e per qualsiasi motivo, con un preavviso scritto di sei mesi.
Ciascuna parte può recedere dal presente Contratto in qualsiasi momento per giusta causa con un preavviso scritto di 30 giorni se l'altra parte viola in modo sostanziale il presente Contratto, a condizione che la parte che recede abbia dato all'altra parte un preavviso scritto della violazione e, se la violazione può essere sanata, l'altra parte non abbia sanato la violazione per un periodo di 60 giorni. Se la correzione non è possibile, non si applicherà alcun periodo di correzione.
Ciascuna delle parti può risolvere il presente contratto in qualsiasi momento per giusta causa con un preavviso scritto di 30 giorni se un evento di forza maggiore impedisce all'altra parte di adempiere ai propri obblighi materiali per un periodo superiore a 60 giorni.
Ciascuna delle parti può risolvere il presente contratto per iscritto in qualsiasi momento per giusta causa e con effetto immediato se l'altra parte diventa (o sta per diventare) insolvente, se viene avviata una procedura fallimentare contro l'altra parte, se viene nominato un curatore fallimentare per l'altra parte o se un tribunale autorizza la ristrutturazione, il concordato o misure simili da parte dell'altra parte.
Nelle seguenti circostanze, il Fornitore può rescindere il presente Contratto (o sospendere l'accesso al Software a sua discrezione, con o senza preavviso) in qualsiasi momento e per causa, con effetto immediato e per iscritto, e il Cliente dovrà sostenere tutti i costi associati a tale rescissione o sospensione:
Se il Cliente annulla l'Accordo in violazione delle sezioni 13.2 o 13.3, l'Accordo sarà considerato annullato di conseguenza, ma il Fornitore avrà il diritto di fatturare al Cliente il canone di abbonamento e tutte le spese che sarebbero state sostenute fino alla successiva data di annullamento ordinario possibile, in conformità alla sezione 13.2.
Dopo la cancellazione del Contratto, l'Offerente supporterà il Cliente per un periodo di 30 giorni per recuperare i Dati del Cliente come segue: Il cliente può acquistare dal fornitore un micro-PC a un prezzo ragionevole, sul quale il software è preinstallato e funziona in modalità di sola lettura (cioè i dati del cliente possono essere copiati e scaricati, ma non è possibile inserire nuovi dati del cliente o modificare quelli esistenti). I costi associati sostenuti dal fornitore (in particolare il lavoro di configurazione) saranno addebitati al cliente in base alle tariffe orarie applicabili del fornitore.
Allo scadere di questo periodo, i dati del cliente saranno irrevocabilmente cancellati, a meno che la loro conservazione non sia richiesta da leggi o regolamenti, o che i dati del cliente facciano parte di copie di backup operative standard e non possano più essere recuperati dal cliente.
È responsabilità del Cliente recuperare tutti i Dati del Cliente necessari per conformarsi a qualsiasi legge o regolamento applicabile entro tale periodo, e il Cliente dovrà indennizzare il Fornitore da qualsiasi reclamo e spesa in relazione a ciò.
Al di là di questa Sezione 13.5, l'Offerente non è obbligato ad assistere il Cliente dopo una cancellazione per qualsiasi motivo, a meno che ciò non sia stato concordato separatamente tra l'Offerente e il Cliente.
In caso di risoluzione del Contratto, l'accesso del Cliente al Software e i suoi diritti di utilizzo del Software cesseranno con effetto immediato (ad eccezione del diritto di recuperare i Dati del Cliente in conformità alla Sezione 13.5).
Il Cliente dovrà, a discrezione del Fornitore, restituire o distruggere tutte le Informazioni riservate del Fornitore e confermare tale restituzione o distruzione completa per iscritto su richiesta del Fornitore.
La risoluzione del presente Contratto: (i) non solleverà le parti da alcuna responsabilità o obbligo derivante dal presente Contratto prima della data effettiva di risoluzione; (ii) non impedirà a nessuna parte di far valere qualsiasi diritto o rimedio di cui possa disporre in relazione a qualsiasi violazione del presente Contratto derivante dal presente Contratto o per effetto di legge prima della data effettiva di risoluzione; (iii) non impedirà a nessuna parte di ottenere l'adempimento di qualsiasi obbligo derivante dal presente Contratto prima della data effettiva di risoluzione o che, in base ai termini del presente Contratto, sopravviva alla risoluzione.
Nonostante qualsiasi disposizione contraria del presente Contratto, la presente e qualsiasi altra disposizione del presente Contratto che per sua natura è ragionevolmente destinata a sopravvivere alla risoluzione del presente Contratto o era destinata a sopravvivere alla risoluzione del presente Contratto (comprese le sezioni 9-12, 15 e 16) sopravviveranno alla risoluzione del presente Contratto.
Tutte le notifiche richieste o consentite dal presente contratto devono essere effettuate in forma testuale. Se il presente contratto prevede la forma scritta, la notifica deve essere effettuata per iscritto ai sensi del Codice delle obbligazioni svizzero.
Le comunicazioni si considereranno date quando (i) consegnate personalmente, (ii) trasmesse elettronicamente (e la ricezione è confermata), (iii) consegnate da un corriere di fiducia (e la consegna è confermata) o (iv) inviate per posta raccomandata (e la consegna è confermata), in ogni caso agli indirizzi indicati nell'Allegato 1 (o ad altri indirizzi che ciascuna delle parti può aver notificato all'altra in conformità a questa disposizione).
Il presente Contratto è disciplinato dal diritto sostanziale svizzero, ad esclusione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci dell'11 aprile 1980.
I tribunali ordinari di Soletta, Cantone di Soletta, Svizzera, avranno giurisdizione esclusiva su tutte le controversie derivanti da o in relazione al presente accordo.
Il presente Contratto e tutti gli altri documenti in esso menzionati costituiscono l'intero accordo tra le parti in relazione all'oggetto dello stesso e sostituiscono tutti i precedenti accordi verbali o scritti delle parti.
Fatte salve le disposizioni che seguono, le modifiche al presente contratto devono essere apportate per iscritto e firmate da rappresentanti autorizzati di entrambe le parti.
Il fornitore può modificare l'Allegato 2 il 1° gennaio e il 1° luglio di ogni anno solare con un preavviso di almeno 60 giorni. Se il cliente non si oppone alle modifiche notificate per motivi giustificati entro 30 giorni dalla notifica, l'Allegato 2 si considera accettato nella versione modificata e l'Allegato 2 viene sostituito di conseguenza. In caso di obiezione, il fornitore esaminerà le ragioni del cliente e proporrà una modifica accettabile per il cliente o gli concederà un diritto di recesso straordinario con effetto dalla data di entrata in vigore della modifica. Se il cliente non esercita il diritto di recesso straordinario, l'Allegato 2 nella versione modificata si considera accettato e l'Allegato 2 viene sostituito di conseguenza. Eventuali aumenti dei canoni di abbonamento sono disciplinati dalla Sezione 5.1.
Le modifiche all'Allegato 3 si basano sulla Sezione 7.1.
La mancata applicazione di una disposizione non costituirà una rinuncia alla futura applicazione della stessa o di qualsiasi altra disposizione. Qualsiasi disposizione del presente Contratto può essere derogata solo mediante un documento firmato dalla parte che rinuncia a tale disposizione.
Se una qualsiasi disposizione del presente Contratto (o parte di esso) o la sua applicazione è ritenuta illegale, non valida o inapplicabile, tale disposizione (o la relativa parte) sarà considerata separabile e non pregiudicherà la legalità, la validità e l'applicabilità del resto della disposizione o delle restanti disposizioni del presente Contratto o della sua applicazione.
La disposizione illegale, nulla o inapplicabile (o la relativa parte) sarà sostituita da una disposizione nuova o modificata che sia legittima, valida e applicabile e che rifletta il più possibile le intenzioni commerciali originali delle parti.
Il Cliente non può cedere o trasferire il presente Contratto o i suoi diritti e obblighi ai sensi del presente Contratto, in tutto o in parte, senza il previo consenso scritto del Fornitore. Il Fornitore può assegnare o trasferire il presente Contratto e i suoi diritti e obblighi ai sensi del presente Contratto, in tutto o in parte, a un'affiliata del Fornitore. In caso di cessione o trasferimento autorizzato, il presente Contratto o parte di esso sarà vincolante e andrà a beneficio delle parti e dei rispettivi cessionari e successori autorizzati. Qualsiasi tentativo di cessione o trasferimento contrario alla presente Sezione 16.5 sarà nullo.
Nessuna delle parti sarà responsabile di eventuali ritardi o mancati adempimenti delle proprie obbligazioni ai sensi del presente Accordo dovuti a un Evento di Forza Maggiore. La parte colpita dall'Evento di Forza Maggiore dovrà prontamente notificare all'altra parte il verificarsi dell'Evento di Forza Maggiore, adottare misure ragionevoli per mitigarne gli effetti e riprendere l'esecuzione dei propri obblighi non appena ragionevolmente possibile. A scanso di equivoci, un Evento di Forza Maggiore non solleverà il Cliente dall'obbligo di pagare le Commissioni. Tuttavia, il canone di abbonamento del Cliente sarà ridotto per la durata dell'evento di forza maggiore se un evento di forza maggiore impedisce l'accesso al Software.
Se non espressamente indicato nel presente contratto, quest'ultimo non crea alcun diritto a favore di terzi.
Nessuna disposizione del presente Accordo o della sua risoluzione avrà l'effetto di trasferire all'altra parte qualsiasi contratto di lavoro, rapporto di lavoro, contratto collettivo di lavoro o responsabilità relativa a (i) dipendenti di una parte, delle sue affiliate o dei suoi subappaltatori („Dipendenti“) o (ii) qualsiasi altra persona.
Se un dipendente sostiene che, in seguito all'inizio, alla prosecuzione o alla cessazione dei servizi, il suo rapporto di lavoro o una responsabilità associata al suo rapporto di lavoro è stata trasferita alla controparte, la parte a cui appartiene il dipendente dovrà indennizzare la controparte contro tutte le richieste e le spese relative, comprese quelle derivanti da un licenziamento da parte della controparte.
Il presente accordo non crea un rapporto di lavoro o di agenzia, una joint venture o una semplice partnership tra le parti e il rapporto tra le parti è quello di contraenti indipendenti. Ciascuna parte sarà responsabile individualmente solo per gli obblighi stabiliti nel presente accordo. Nessuna delle parti è autorizzata ad agire come agente dell'altra parte e nessuna delle parti può stipulare contratti o rilasciare garanzie o dichiarazioni per conto dell'altra parte senza il preventivo consenso scritto dell'altra parte. Nessuna delle parti potrà vincolare l'altra in alcuna questione o fare promesse, dichiarazioni o garanzie per conto dell'altra e nessuna delle parti sarà vincolata da alcun atto o omissione dell'altra se non espressamente autorizzato per iscritto in anticipo.
Tutti i reclami derivanti da o in relazione al presente Contratto possono essere fatti valere esclusivamente nei confronti delle parti. Nessuna rivendicazione può essere avanzata direttamente nei confronti di una persona che non sia una parte, compresi funzionari, direttori, dipendenti, ausiliari, azionisti, affiliati, agenti, delegati o rappresentanti passati, presenti o futuri di una parte o delle sue affiliate. Ciascuna parte si assume la difesa di tutte le richieste di risarcimento nei confronti di tali persone.
